公司严酷按照《公司法》《证券法》《上市公司管理原则》《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等法令、律例、规范性文件和《公司章程》的相关，不竭完美公司布局和内控办理规范，以确保公司股东会、董事会、监事会、各特地委员会等机构的规范运做，公司和投资者好处。公司制定了《股东会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《总司理工做细则》等内部节制办理轨制，并按照最新法令律例及规范性文件要求进行及时修订更新。轨制和规范内容明白了决策、施行和监视等方面的职责权限，构成了科学无效的职责分工和制衡机制，了股东会、董事会和监事会可以或许依法行使权柄，科学决策。

　　为进一步加强 ESG（Environmental）、社会（Social）和公司管理（Governance）办理，积极履行 ESG职责，鞭策经济社会和的可持续成长，按照《公司法》、中国证监会《上市公司管理原则》、深圳证券买卖所《股票上市法则》《上市公司自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》《上市公司自律监管第 17号——可持续成长演讲（试行）》等相关法令律例、规范性文件及《公司章程》的相关，连系公司现实环境，2024年 12月 13日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。

　　公司部属全资或控股子公司根据公司的运营策略和风险办理政策，成立起响应的运营打算、风险办理法式，并按照严沉事项演讲轨制和审议法式，及时向公司分担担任人演讲严沉营业事项、严沉财政事项以及其他可能对公司价值发生严沉影响的消息，严酷按照《深圳证券买卖所股票上市法则》，全资或控股子公司《公司章程》及公司本部《消息披露办理轨制》《严沉消息内部演讲轨制》《子公司办理轨制》的规范要求，将严沉事项呈报公司董事会审议或股东会审议，对达到法令律例及规范性文件需履行消息披露权利的事项，公司及时进行披露。

　　公司制定了《全面预算办理法子》，公司每岁暮按照公司成长计谋方针正在全系统编制全面预算目标。预算的制定、审批、施行及变动均履行了需要的法式。

　　（1）公司风控办理部正在公司董事会审计委员会的带领、监视下，按照相关法令、律例、规范性文件及《公司章程》等内容的行使审计监视权柄。

　　公司了各本能机能部分、总司理、员工正在消息收集、传送、沟通等方面的职责和权限，明白了消息保密义务。正在消息化扶植方面，集成用友、OA的业财一体化系统、VMOS等消息系统，无效跟尾，公司的轨制更新、严沉营业消息、企业文化消息等及时无效传送，帮帮提高公司办理效率。

　　公司兼顾股东、员工、客户、社会各方的好处，职工的权益，诚信看待客户取供应商，配合成长，沉视，确保可持续成长。从逃求利润最大化转向逃求社会效益、效益等分析价值。

　　风控办理部按照年度工做打算，对公司岸根基能机能部分、运营船舶及子公司进行查抄，审计监视内容包罗但不限于公司及子公司营业合规性查抄、内部节制轨制的健全性、合和无效性，各类严沉买卖取联系关系买卖、对外投资、对外、募集资金利用、消息披露、财政出入、经济勾当及运营办理等。对审计查抄过程中可能存正在的问题，提出整改看法或，并督促相关部分及时整改，确保内控轨制的无效实施。

　　公司平安第一、防止为从、分析管理方针，建立起联动的平安办理运转机制。正在轨制架构层面，公司系统编制《南京盛帆海运股份无限公司平安质量办理系统》《南京盛帆海运股份无限公司突发事务总体应急预案》《南京盛帆海运股份无限公司平安办理轨制》三纲领要文件，全面笼盖船舶值班取航行平安、设备操做规范、功课管控、防污染办法、防火办理、船舶维保、货色拆卸、液货洗舱等环节环节，为航行平安、拆卸功课及环保风险防控供给轨制保障。正在运转机制方面，公司出力奉行双沉防止机制：前端建立全员平安出产义务制，通过跟船访船查抄、目视化办理、红黄线分级管控等行动强化风险泉源管理；后端依托现代化消息手艺，搭建船舶大数据及时采集系统和近程平台，实现全流程动态监管。出格沉视以大型石化企业船舶查抄尺度为提拔抓手，构成平安办理取客户办事互促共进的良性轮回。为确保义务无效传导，公司实施方针许诺机制，每岁首年月取各部分担任人签定平安出产义务书及年度运营方针义务书，将平安目标取运营方针同步量化查核。通过建立轨制保障-过程管控-手艺支持-义务落实四位一体的专业化运输管控系统，持续夯实平安运营根本，保障船舶出产平稳有序。

　　④曾经发觉并演讲给办理层的严沉缺陷正在合理的时间后未加以更正； ⑤公司审计委员会和风控办理部对内部节制的监视无效。

　　公司以《企业内部节制根基规范》相关内部监视的要求以及各项使用中相关内部监视的为根据，以防控风险、规范办理为沉点，开展监视查抄、效能监察和专项管理工做。

　　公司一直秉承“人本、义务、诚信、精细、立异、共赢”的企业价值不雅，传承了“严、细、实”的企业做风，确定了专业化、规范化、高尺度的成长基调，按照公司特点，确立“诚致盛达、信建航远”的企业信条，内化为公司全体员工的盲目步履。公司正在平安、办事、人才、运营、成长等方面强化公司文化，通过高质量培训、网坐扶植、文化刊物、打制明星船、面临面宣传等体例无效宣传公司文化。

　　公司正在各营业范畴对不相容职务进行识别取梳理，通过轨制、组织布局取岗亭职责等，营业审批取营业实施的职位相分手、营业实施取相关消息记实相分手。对营业实施中的各个环节中不相容职务，通过流程和岗亭设置取职责明白，不相容职务相分手。

　　按照公司非财政演讲内部节制严沉缺陷认定环境，于内部节制评价演讲基准日，公司未发觉非财政演讲内部节制严沉缺陷。

　　纳入评价范畴的次要营业和事项包罗：公司管理、组织架构、成长计谋、人力资本、社会义务、企业文化、资金勾当、采购营业、资产办理、投资办理、发卖营业、正在建工程项目、营业、营业外包、财政演讲、募集资金办理、对子公司的办理节制、联系关系买卖、合同办理、内部消息传送、消息系统办理、合规办理等；沉点关心的高风险范畴次要包罗：计谋规划风险、船舶平安风险、资金风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资本办理风险、资产办理风险、合同管控风险、财政会计演讲、合规办理风险等方面。

　　公司董事会按照企业内部节制规范系统对严沉缺陷、主要缺陷和一般缺陷的认定要求，连系公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等要素，区分财政演讲内部节制和非财政演讲内部节制，研究确定了合用于公司的内部节制缺陷具体认定尺度，并取以前年度连结分歧。公司确定的内部节制缺陷认定尺度如下： 1、财政演讲内部节制缺陷的认定尺度！

　　公司制定了《总司理工做细则》，了总司理办公会轨制，按期会商相关公司日常运营办理中的主要事项，及时处理运营过程中存正在的问题。

　　（2）公司监事会、董事履行对公司董事会、办理层的监视职责，对公司内部节制无效性进行评价。

　　按照《公司法》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等相关，公司制定了《内部审计轨制》《董事会审计委员会工做细则》等一系列审计及内部节制轨制。公司董事会下设审计委员会，明白审计委员会次要担任取公司内、外部审计机构的沟通、监视和核查工做，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对办理层的无效监视，完美了公司内部节制。

　　公司设立证券事务部，担任消息披露及投资者关系办理等相关工做。证券事务部有公用的场地及设备，设置了联系德律风、网坐、电子邮箱等投资者沟通渠道。

　　演讲期内，公司积极贯彻立异、协调、绿色、、共享的新成长，把新成长融入公司成长的全过程，通过正在规范运做、合规扶植、绿色立异、平安出产、聪慧航运、人才培育等方面的勤奋和实践，持续推进 ESG工做，鞭策公司高质量成长。公司将董事会计谋委员会调整为计谋取可持续成长委员会，并发布首份 ESG演讲，逐渐建立了合适公司现实的 ESG管理系统，鞭策 ESG取企业运营深度融合，推进、社会和管理实践，不竭创制和贡献社会价值，帮力公司高质量成长。

　　公司有完美的授权审批节制系统。《公司章程》《股东会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《董事轨制》《总司理工做细则》等了股东会、董事会、董事、监事会及总司理正在运营方针及投融资打算、严沉的资产购买及出售、对外、联系关系买卖、财政预决算、聘用会计师事务所等公司主要事务的决策审批权限。公司制定的各项轨制取法子明白了各岗亭打点营业和事项的权限范畴、审批法式和响应义务，要求公司各级办理人员正在授权范畴内行使权柄和承担义务。

　　按照企业内部节制规范系统的，成立健全和无效实施内部节制，评价其无效性，并照实披露内部节制评价演讲属于公司董事会义务。监事会对董事会成立和实施内部节制进行监视。司理层担任组织带领企业内部节制的日常运转。公司董事会、监事会及董事、监事、高级办理人员本演讲内容不存正在任何虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并对演讲内容的实正在性、精确性和完整性承担个体及连带法令义务。

　　同时，连系日常运营中的风险点，按期、分期开展经济义务审计、轨制合规审计以及专项审计工做，对公司及子公司的合规管理、内部节制轨制的健全性、合和无效性，各类严沉买卖取联系关系买卖、对外投资、对外、募集资金利用、消息披露、财政出入、经济勾当及运营办理等事项进行内部审计查抄和评价。

　　公司按期对公司运营中发生的运输总量、运输收入、燃油耗损、运输成本等方面的消息进行收集、统计取阐发，操纵公司办理晨会、专题阐发会、月度运营阐发会、中期述职、年终总结述职取项目办理等多种形式，对发觉的问题和运营施行误差分析阐发相关缘由，及时提出处理或改良法子并监视整改和落实。

　　公司以强化风险节制为从线，以不竭提高公司规范运做程度为方针，严酷按照《深圳证券买卖所上市自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等规范性文件的要求，采纳加强合规培训等办法规范董事、监事、高级办理人员履职行为，防控大股东、现实节制人消息披露及相关行为风险。

　　公司制定了《联系关系买卖决策轨制》《联系关系方资金往来办理轨制》，对公司联系关系方性质、联系关系买卖的准绳、联系关系买卖的决策法式、联系关系买卖的披露等做了细致，公司发生的联系关系买卖严酷按照公司《联系关系买卖决策轨制》的施行。演讲期内，公司春联系关系买卖的内部节制严酷、充实、无效，所相关联买卖事项均按关法令律例、规范性文件以及公司内部办理轨制的，履行响应的决策法式，对于涉及消息披露联系关系买卖事项及时履行消息披露权利，演讲期内公司联系关系买卖没有违反《企业内部节制根基规范》《企业内部节制使用》的景象发生。

　　主要缺陷：零丁缺陷或连同其他缺陷导致不克不及及时防止或发觉并改正财政演讲中虽然未达到和跨越主要性程度，仍应惹起办理层注沉的错报。

　　公司按照财务部等五部委《企业内部节制根基规范》及其配套、中国证监会《上市公司管理原则》《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第 21号——年度内部节制评价演讲的一般》及《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等外部监管内部节制及企业内部节制规范系统组织开展内部节制评价工做。

　　严沉缺陷：零丁缺陷或连同其他缺陷导致不克不及及时防止或发觉并改正财政演讲中的严沉错报。呈现下列景象的，认定为严沉缺陷。

　　按照公司财政演讲内部节制严沉缺陷的认定环境，于内部节制评价演讲基准日，不存正在财政演讲内部节制严沉缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部节制规范系统和相关的要求正在所有严沉方面连结了无效的财政演讲内部节制。

　　公司内部节制的方针是合理运营办理合规、资产平安、财政演讲及相关消息实正在完整，提高运营效率和结果，推进实现成长计谋。因为内部节制存正在固有局限性可能导致内部节制变得不得当，或对节制政策和法式遵照的程度降低，按照内部节制评价成果猜测将来内部节制的无效性具有必然的风险。

　　发生出产平安较大变乱； 发生水通较大变乱； 船舶对海洋形成较 大污染事务，形成区级政 府问责？。

　　公司正在制定计谋规划取运营打算时，董事会及公司办理层全面考量公司所处行业所面对的行业风险、市场风险、供需关系风险、运营成本严沉变更风险、船舶平安办理风险、持续运营风险、内部管理合规性风险、财政风险等各类表里部风险，通过进行充实的评估，制定响应的风险办理办法。对主要的运营勾当，公司严沉的投融资项目，正在事前、事中取过后，均对风险进行识别、评估取阐发，采纳积极无效的风险应对办法，削减或降低因不成控的风险峻素对公司持续运营带来的冲击，确保公司持续、不变、健康成长。

　　（本页无注释，为《中国国际金融股份无限公司关于南京盛帆海运股份无限公司 2024年度内部节制评价演讲的核查看法》之签章页）！

　　公司连系企业本身现实和成长需要，制定了笼盖全公司的全面风险办理工做方案，阐述了公司风险办理工做打算、方式及时间放置，明白了工做准绳、流程、方针、办法及相关要求，提出了针对次要风险的防控办法，力争使风险办理工做常态化、系统化、规范化，切实提高企业风险防备和应对能力。

　　正在严酷恪守《公司法》《证券法》《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等相关法令律例及规范性文件的前提下，公司制定了《公司章程》《消息披露办理轨制》《黑幕消息内部演讲轨制》《黑幕消息知恋人登记办理轨制》《子公司办理轨制》等内部节制轨制，规范公司取投资者之间消息沟通的事项，按照法令律例取公司轨制的，公开、公允、及时、精确、实正在、完整地披露公司消息。

　　公司施行《企业会计原则》，正在公司的《会计核算办理法子》中，公司按照《公司法》对财政会计的要求以及《会计法》《企业会计原则》法令律例及规范性文件的，成立了规范、完整的财政办理节制轨制以及相关的操做规程，具体包罗会计核算办理法子、全面预算办理法子、资金办理法子、应收账款办理法子、费用报销、固定资产办理法子和子公司财政办理法子等，对公司会计根本工做、会计机构设置、会计电算化内部办理轨制、会计凭证、会计账簿和财政会计演讲的处置法式进行了细致的。公司的会计事务按关施行，对采购、发卖（运输办事）、费用报销、固定资产办理、财政办理等各个环节进行无效节制，确保会计凭证、核算取记实及其数据的精确性、靠得住性和平安性，会计材料线）内部监视。

　　中国国际金融股份无限公司（以下简称“保荐机构”）做为南京盛帆海运股份无限公司（以下简称“盛航股份”、“公司”）向不特定对象刊行可转债的保荐机构及持续督导机构，按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》《深圳证券买卖所股票上市法则》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 13号——保荐营业》《深圳证券买卖所上市公司自律监管第 1号——从板上市公司规范运做》等相关，对盛航股份2024年度内部节制评价演讲进行了审慎核查，核查环境及核查看法如下。

　　发生出产平安一般变乱；发 生水通一般变乱；发生 船舶对海洋形成一般污 染事务，污染环境未制 成问责、群众赞扬或引 起一般群体事务。

　　发生出产平安严沉事 故及以上；发生水 通严沉变乱及以上；船 舶对海洋形成沉 大污染事务，形成国 家、省或市级问 责，使区域经济、社会 勾当遭到影响。

　　演讲期内，公司通过网上业绩申明会、投资者线流及现场调研、深圳证券买卖所互动易平台等多种渠道取投资者进行沟通，通顺取投资者的沟通交换，充实保障和了泛博投资者的权益。

　　上述纳入评价范畴的单元、营业和事项以及高风险范畴涵盖了公司运营办理的次要方面，不存正在严沉脱漏。

　　公司按照风险导向准绳确定纳入评价范畴的次要单元、营业和事项以及高风险范畴。纳入评价范畴的次要单元包罗公司，纳入归并报表范畴的一级全资子公司南京大德鑫安能源供应链科技无限公司、盛帆海运（）无限公司、盛帆海运（新加坡）无限公司、盛航膏泽航运（上海）无限公司，二级全资子公司盛航萨拉（）无限公司、盛航玛丽亚（）无限公司；纳入归并报表范畴的一级控股子公司盛航浩源（深圳）海运股份无限公司，二级控股子公司浩源安吉尔（）无限公司，纳入评价范畴单元资产总额占公司归并财政报表资产总额的100%，停业收入合计占公司归并财政报表停业收入总额的 100%。

　　公司取控股股东正在资产、财政、人事、营业和机构方面做到分手，确保了公司运做的性。公司通过监事会担任对公司财政勾当、公司董事会及其、总司理及其他高级办理人员进行监视，防止其权柄，股东权益。董事会下设想谋取可持续成长委员会、审计委员会、薪酬取查核委员会、提名委员会，从公司计谋、内控监视、绩效激励、风险办理等方面推进及规范公司运做。

　　岁首年月按照企业年度运营方针，制定内审部分年度工做打算，对公司内部节制系统进行全面评估，以确保其无效性、合规性和顺应性，确保董事会、监事会和股东会等机构运做和科学决策，成立无效的激励束缚机制，树立风险防备认识，培育优良的企业和内部节制文化，创制全体职工充实领会并履行职责的等方面的内容进行审计监视，督促公司内控办理工做的持续无效。

　　计谋规划方面，紧扣公司计谋，阐发人力供需，连系行业市场变化，制定中持久规划，为决策供给数据，把控人力计谋。人才招募方面，依部分用人需求，拟定聘请打算，多渠道揽才，经严酷背调、面试，选拔有岗亭技术、经验且认同公司文化的人才，把员入口关。培训成长方面，针对分歧层级、岗亭员工，定制培训方案，含入职、技术、培训结果，优化系统，提拔员工本质取营业能力，帮力人才梯队搭建。绩效办理方面，成立科学查核系统，明白各岗亭 KPI。按期评估，收集数据，给员工客不雅反馈，帮其制定改良打算，依绩效定薪酬、晋升等。薪酬福利方面，制定兼顾市场取内部公允的薪酬系统，统筹五险一金、带薪休假等福利，当令优化福利组合。员工关系方面，建立协调关系，依法处置员工、胶葛，确保公司合规运营。档案消息办理方面，严酷办理人事档案，人力资本消息系统，及时更新员工消息、考勤、绩效等数据，为公司决策供给无力支持。

　　经核查，保荐机构认为：盛航股份已成立了较为完美的布局，制定了较为完整的相关公司管理及内部节制的各项规章轨制，内部节制轨制施行环境优良，合适相关法令律例和证券监管部分对上市公司内控轨制办理的规范要求。

　　公司组织机构之间权责明白，彼此制衡、彼此协调，且均制定有响应工做轨制订定合同事法则，以确保公司决策、施行、监视查抄法式的顺畅运转，相关岗亭职责获得切实履行，为办理方针的实现供给组织保障。

　　连系风险评估，公司通过手工节制取从动节制、防止性节制取发觉性节制相连系的法子，使用响应的节制办法，将风险节制正在可承受范畴内。公司的次要节制办法包罗？。

　　保荐机构担任盛航股份持续督导工做的保荐代表人及项目组核阅了盛航股份的内部节制轨制，取盛航股份相关人员进行了沟通，领会内控轨制的运转环境，并同公司礼聘的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各特地委员会会议的相关材料等，从公司内部节制、内部节制轨制扶植、内部节制实施环境等方面临公司董事会出具的内部节制评价演讲进行了核查。

　　自内部节制评价演讲基准日至内部节制评价报出日之间未发生影响内部节制无效性评价结论的要素。